编者按
新修订的《公司法》（以下简称“新《公司法》”）已于2023年12月29日由十四届全国人大常委会第七次会议表决通过，并将于2024年7月1日起施行。为配合新《公司法》的实施，国务院于2024年6月7日发布了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称“《规定》”），并自公布之日起施行。本文旨在解读《规定》的主要内容及其对企业的影响，帮助企业理解和遵循新《公司法》下的注册资本登记管理制度。
问：新《公司法》中关于认缴出资期限的规定是什么？
答： 新《公司法》明确规定，有限责任公司的股东应当在公司成立之日起五年内足额缴纳认缴的出资额。对于股份有限公司的发起人，应当在公司成立大会前全额缴纳认购的股份股款，在成立大会后申请设立登记。
依据： 新《公司法》第四十七条、第九十八条、第一百零三条。
问：新《公司法》实施前已成立的公司是否需要遵守五年缴足的规定？
答： 是的，五年缴足的规定适用于新《公司法》实施前后设立的公司。对于新《公司法》实施前设立的公司，国务院制定了具体的实施办法，根据《规定》，这些公司需在2027年6月30日前将剩余认缴出资期限调整至五年内，并在公司章程中记载。股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前全额缴纳认购的股份股款。
依据： 新《公司法》第二百六十六条；《规定》第二条。
问：公司注册资本明显异常时，登记机关如何处理？
答： 公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况及股东的出资能力等因素，对注册资本异常情况进行研判。如果认定违背真实性、合理性原则，可以依法要求公司及时调整出资期限、注册资本等信息。
依据： 《规定》第三条。
问：公司调整出资期限、注册资本后需要做什么？
答： 公司应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示，确保公示信息真实、准确、完整。
依据： 《规定》第四条。
问：公司登记机关如何监督公司公示的出资信息？
答： 公司登记机关采取随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员的方式，对公司公示的认缴和实缴情况进行监督检查，并加强与有关部门的信息互联共享，根据公司的信用风险状况实施分类监管。
依据： 《规定》第五条。
问：公司未按规定调整出资期限、注册资本的后果是什么？
答： 公司未按规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，在国家企业信用信息公示系统上作出特别标注并向社会公示。
依据： 《规定》第六条。
问：公司能否随时注销？
答： 公司因被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的，若满3年未向公司登记机关申请注销，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于60日。公告期内若无异议，公司登记机关可以注销公司登记。
依据： 《规定》第八条。
问：公司股东或发起人未按规定缴纳出资的后果是什么？
答： 股东或发起人未按规定缴纳认缴的出资额或者股款，或者公司未依法公示有关信息的，依照《公司法》和《企业信息公示暂行条例》的有关规定予以处罚。
依据： 《规定》第九条。
问：公司登记机关如何优化登记管理？
答： 公司登记机关应当加强指导，制定具体操作指南，优化办理流程，提高登记效率，提升登记便利化水平。
依据： 《规定》第十条。
问：上市公司有何特别规定？
答： 上市公司应当在公司章程中规定在董事会中设置审计委员会，并载明审计委员会的组成、职权等事项。
依据： 《规定》第十二条。
结语
《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》的出台，将进一步规范公司注册资本登记管理，优化营商环境，提升市场交易的安全性。企业应当认真学习并遵循新《公司法》和《规定》的各项要求，确保依法合规经营。
孙万松律师是北京德和衡（上海）律师事务所合伙人，拥有超过10+年的法律工作经验。专注于公司治理、企业合规和商事争议解决业务。
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